博和观点 丨 从“募-投-管-退”谈谈私募基金的刑事合规问题
谢向英
高级合伙人
刑事法律业务三部执行主任
专业擅长：刑事辩护、刑事合规
代表案例：谢向英律师有丰富的刑事诉讼经验，曾经或正在办理包括“GSK商业贿赂系列案”、马氏地下钱庄非法经营案、“二十一世纪传媒案”、美梭集团特大骗取出口退税案、“E租宝非法集资系列案”、“中晋非法集资系列案”等重大刑事案件。同时，谢律师在刑事非诉领域也有丰富经验，曾经为多家世界五百强公司进行内部合规调查，处理过包括：反商业贿赂、反舞弊、职务侵占、侵犯商业秘密、违法使用外汇等刑事法律问题。
专职律师
刑事法律业务三部副主任
专业领域：刑事辩护、企业合规、外国人刑事犯罪辩护
作者简介：博和律师事务所专职律师 ，原检察员、公诉人、纪检监察局案件审理室主任
律师助理
2019年5月10日，公安部在京召开新闻发布会，对打击和防范私募基金类非法集资等涉众型经济犯罪进行了针对性通报，这并非是司法机关首次关注由私募基金引发的刑事犯罪风险。此前，天津市第二中级人民法院曾发布《涉私募基金刑事判决白皮书》，分析认为目前私募基金涉刑案件犯罪金额、人均损失急剧扩大，涉刑风险正从单一罪名向多个罪名发展，尤其是涉刑主体呈现出从管理人向整个私募生态系统蔓延发展的趋势。
1
私募基金涉及刑事犯罪整体情况
在私募基金涉刑案件频频引发司法机关关注的背景下，笔者以系统化防范私募基金涉刑风险为考虑，对我国私募基金涉刑案件进行了整体研究，通过裁判文书数据库以“私募基金”为关键词进行检索，共得到刑事判决书413份。通过上述案例，可以大致勾勒出当前我国私募基金涉嫌构成犯罪的总体情况。
（图一：私募基金刑事案件发展趋势）
从时间维度来看，自裁判文书公开以来，涉及私募基金犯罪的刑事案件呈现明显的快速增长趋势。其中2015年虽然略有下降，但此后三年每年的发案量均迅速增加，至2018年已经达到133件，三年之内案件数量上升逾400%，私募基金领域的刑事风险日益高涨。
（图二：私募基金刑事案件地域分布）
在地域分布上，北京作为全国范围内的金融中心以111起案件数量高居榜首，遥遥领先其他省市；河南、浙江各自以46起、42起案件数量分居二三；其他案件数量前十名的省市分别为上海（31起）、广东（28起）、吉林（21起）、四川（19起）、湖北（19起）、江苏（12起）、山东（10起）、河北（10起）。从地域分布规律来看，私募基金犯罪体现出东部多于西部、发达地区多于欠发达地区、人口大省多于人口较少地区的趋势，而这也与我国总体的社会发展状况和经济活跃程度相匹配。
（图三：私募基金刑事案件罪名分类）
在涉案罪名上，私募基金涉嫌构成经济犯罪与财产犯罪的情况较为突出。其中，发案量较多的六项罪名分别为：非法吸收公众存款罪262件，诈骗罪62件，集资诈骗罪20件，组织、领导传销活动罪15件，合同诈骗罪13件，非法经营罪11件。上述六项罪名合计案发总量共计383起，占私募基金涉刑案件总量的90%以上；其中，更以非法吸收公众存款罪尤为突出，一己之力占据全部涉刑案件的六成以上，这同时也能够反映出，私募基金在实际运营中资金募集的合法性为最大风险点。
（图四：私募基金刑事案件主刑判决情况）
（图五：私募基金刑事案件刑罚裁量情况）
在量刑上，私募基金刑事案件主要量刑期间为十年以下有期徒刑。其中，根据犯罪数额、犯罪情节的轻重，以三年刑期为限，三年以下有期徒刑和三至十年有期徒刑的判决数量大致相当，分别为241件和221件。二者的区别在于，三年以下有期徒刑存在判处缓刑的空间，而三年以上有期徒刑则不可能判处缓刑。实践中，有118例缓刑案例，大致占到三年以下有期徒刑判决的半数。此外如果涉及金额特别巨大或者情节特别严重，私募基金犯罪的行为人也可能被判处更高刑罚，如十年以上有期徒刑或无期徒刑，实践中相关案例分别出现了44件和9件，合计占比约12%，即全部案件的1/8。
随着我国刑罚观念的革新，经济类犯罪控制适用死刑成为司法实践的趋势。在检索中，只出现一起死刑判例，但该案件系当事人同时犯有故意杀人罪，因故意杀人罪被判处死刑，与私募基金犯罪无关，故予以剔除。除此之外，未见死刑判决。与此同时，对经济类犯罪适用经济性附加刑则成为主流，413起案件中有398起附加了罚金刑，比例超过95%；同时另有9起案件适用了没收财产刑。二者相加，几乎接近百分之百。
2
私募基金涉及刑事犯罪风险节点
私募基金具有浓厚的金融行业属性，一直以来面临国家严格的监管。以基金业协会为主要监督主体，私募基金在“从出生到死亡”的不同环节，受到了全方位的管控。笔者根据私募基金“募-投-管-退”的运作模式，详细评析私募基金在不同环节蕴含的风险点，并结合公安部最新通报与已判决案例对重点发案罪名进行评述。
基金的设立以及资金募集环节是私募基金从无到有进行创设的过程，也奠定了私募基金的合法性基础和后续运行基调。毫无疑问，对于一支私募基金来说，募资是最初也是最为重要的一步。在这一过程中，私募基金需要遵守监管部门的行政及行业性规定，否则可能面临包括非法集资、合同诈骗、洗钱在内的诸多隐含风险，进而导致私募基金在后续运行过程中成果的倾覆。
1、非法集资类犯罪
根据统计数据显示，非法集资是私募基金最容易爆发的刑事风险点，其中包括非法吸收公众存款罪与集资诈骗罪两个罪名，两罪涉案总量占私募基金涉刑案件总量的三分之二左右，数量上的压倒性优势。此种现象反应出募集资金方式稍有不慎即可能涉嫌违法，乃至构成犯罪，而对募资过程的合法性判断是私募基金合规性审查的最重要环节之一。
今年5月10日公安部通报的私募基金四项重点涉刑方式中，非法集资就占据两项“第一，部分私募机构打着‘私募基金’的幌子，实际上是从事着非法集资活动。第二，个别的私募机构突破私募基金行业最重要的合格投资者底线，采取公开宣传的方式，从事非法集资犯罪活动。”裁判文书网的相关已判决案例对上述两种表现形式有所体现，笔者在此摘录相关案例以供诠释。
其一，以私募基金为幌进行非法集资活动：（2018）湘01刑终913号，张小华非法吸收公众存款案。
2011年4月至2015年1月期间，博沣公司在未经相关金融管理部门审批的情况下，在长沙市、益阳市等地的中国工商银行等各网点营业大厅通过银行工作人员介绍，许诺高息回报，向来银行办理业务的不特定人员推荐结构化证券投资集合资金信托计划产品，并以博沣公司名义与投资群众签订委托认购合同，约定投资人投入资金委托博沣公司认购和持有结构化证券投资集合资金信托计划，各投资人在合同签订后将相应资金转入博沣公司相关账户内，藉此非法吸收公众存款。 2012年4月，被告人张小华加入博沣公司，担任董事长助理。被告人张小华在明知博沣公司不具有相应资质的情况下，仍负责开拓维护工商银行销售渠道，参与了博沣公司相关项目的运作。
法院经审理认为，被告人张小华违反国家金融管理法规，非法向社会公众吸收资金人民币271994000元，数额巨大，其行为已构成非法吸收公众存款罪，应予以处罚。据此，判处其有期徒刑二年三个月，并处罚金人民币十万元。同时，判决在案扣押物品、在案查封房产变价后分别按比例发还集资参与人，不足部分责令被告人张小华连带继续退赔并按照同等原则分别发还集资参与人。
其二，突破私募基金行业最重要的合格投资者底线，采取公开宣传的方式从事非法集资活动：（2017）浙0602刑初115号沈飞飞非法吸收公众存款案。
2011年1月19日王某1注册成立深圳金某1基金管理有限公司），其以私募基金形式吸收公众存款。2013年下半年，良财公司聘用被告人沈飞飞担任业务员，并被良财公司负责人何某（另案处理）指派至绍兴开展业务。2013年下半年至2015年9月，被告人沈飞飞以私募基金形式向社会公开宣传，并变相承诺10%-13%的高额年化收益，未经审核即向姚某、俞某、尹某1、尹某2、徐某、王某2、沈某1、顾某、沈某2等9名社会不特定人员，吸收存款共计人民1640万元，沈飞飞按存款金额的4%-6%抽取提成非法获利。
2015年，深圳证监局查实深圳金某1基金管理有限公司有将管理人自有财产或者他人财产混同于基金财产投资、单只基金的投资者超过法定数量、向不合格投资者募集资金、资金募集行为不规范、未按规定对基金进行托管等违规行为，对其采取监管措施，并移交司法机关。本案法院经审理，认定被告人沈飞飞犯非法吸收公众存款罪，判处有期徒刑二年，并处罚金人民币五万元。
此外，基金业协会会长洪磊于2018年9月在会议上透露：北京、上海、深圳工商系统登记的带有“投资”字样的管理人即达12万家，但其中在中基协备案的只有1.3万个私募基金管理人和7000多只合伙型企业基金，加起来总数为2万左右。也就是说，仅在北京、上海和深圳3座城市，就有将近10万家、占比约八成的可能涉足投资领域的机构，没有在中基协做登记和备案。在司法实践中，上述未经备案的投资机构如果在运行过程中发生经营困难或者兑付风险，并因此引发投资者报警、监管部门倒查，极易被认定为非法集资，受到法律追究。同样，私募基金募资过程中常见的一些违规操作（如规避合格投资者限制、通过网络或电话公开宣传、承诺收益等），也都会为私募基金埋下隐患，并可能在将来的某一天引爆雷点。
2、诈骗类犯罪
诈骗类犯罪是指通过虚构事实或隐瞒真相的欺骗手段，来非法骗取被害人资金的一类犯罪行为。在与私募基金有关的犯罪中，如果说非法集资类犯罪是私募基金公司自身的违规行为所导致的，那么诈骗类犯罪则是不法分子借用所谓“私募基金”的幌子来欺骗他人，与真正的私募基金实际上并无太大关联。实践中这类犯罪也有两个主要罪名，其一是合同诈骗罪，其二则是诈骗罪。就司法判决的尺度来说，一般借由单位行使来实施、采取签订合同形式进行诈骗的，多定为合同诈骗罪，而个人实施的则多定为诈骗罪。今年的公安部通报中亦提出该种犯罪主要表现形式为：“第三，个别的私募机构没有按照合同约定进行基金运作，甚至虚构投资项目或者操纵成立空壳公司转移侵吞基金资产和投资人募集款，实施合同诈骗，挪用资金或者职务侵占等犯罪。”
（2015）沪二中刑初字第52号：深圳吾思十八期股权投资基金合伙企业等合同诈骗案
2012年12月至2013年12月，被告人李志刚、李锐锋经商议，由李志刚先后设立深圳吾思中央公园一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳吾思中央公园二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳吾思中央公园三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳吾思十八期股权投资基金合伙企业（有限合伙），先后募集了资金共计人民币7.8亿余元，在扣除前端费用后，通过银行委贷给李锐锋实际控制和经营的公司。李锐锋在收到上述贷款后，将大部分资金用于支付前期经营公司的债务及李志刚的顾问费等，少部分用于公司日常经营活动。2014年3月，因润泰置业担负巨额债务无法归还“吾思一、二、三期”的委贷款，致使被告人李志刚将无法按期兑付“吾思一、二、三期”融资的本金和分配收益款。李志刚、李锐锋经共同商议，决定另行设立基金公司募集资金归还上述融资款项。后李志刚负责先后成立深圳景泰基金管理有限公司、深圳景泰二期投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳景泰一期投资基金合伙企业（有限合伙），并以“景泰一期”的名义与中国银行云南省分行签订《“接力宝•放款提速计划”售房受益权短期融资业务合作协议》。
2014年5月下旬，被告人李志刚隐瞒融资的真实用途，以与银行已签订《“接力宝”合作协议》为诱饵，与万家共赢资产管理有限公司签订协议，约定由万家共赢募集资金投资“接力宝”项目。此后，被告人李志刚、李锐锋在明知“接力宝”项目已被银行暂停的情形下，仍催促万家共赢投资。在万家共赢先后将投资于“接力宝”项目的资金共计9.699亿元划至“景泰一期”的银行账户后，李志刚、李锐锋除将预分配款1,277.4万元划至万家共赢银行账户以外，将其余钱款用于提前兑付“吾思一、二、三期”的投资本息或划至“吾思十八期”银行账户准备提前归还前期募集的投资本息，及归还李锐锋的其他债务等。
法院经审理认为，被告单位“吾思十八期”、被告人李志刚、李锐锋为偿还合伙企业债务，以非法占有为目的，在以景泰基金、“景泰一期”名义与被害单位万家共赢签订、履行“接力宝”项目合同的过程中，实际骗取万家共赢钱款共计9.5亿余元，数额特别巨大，其行为均已构成合同诈骗罪，依法应予处罚。据此，判处被告单位深圳吾思十八期股权投资基金合伙企业罚金人民币一千万元；被告人李志刚无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处罚金人民币五百万元；被告人李锐锋有期徒刑十年，剥夺政治权利二年，并处罚金人民币三百万元。同时，违法所得依法追缴后发还被害单位；不足之数责令退赔。
3、组织、领导传销活动罪
组织、领导传销活动罪的客观表现是以推销商品、提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济社会秩序的行为。与诈骗类犯罪类似，实践中发生的与私募基金相关的组织、领导传销活动罪，实际上与真正的私募基金关系不大，多数是不法分子借用“私募基金”的名头来开展非法传销的活动。传销活动扰乱经济秩序、侵害公众财产，因此受到国家的强力打击。根据《刑法》的规定，借由“私募基金”的形式行传销之实的，起到组织、领导作用的关键人员将面临刑事处罚。
私募基金和私募基金管理人手握投资者的大量资金，其对资金的管理也面临监管部门的监督。市场有风险，投资不可能保证盈利，因此基于市场因素所导致的正常盈亏不会导致刑事责任。监管部门对私募基金管理环节中的关注焦点，主要在于私募资金的运行使用是否合法规范。而基金管理公司或者管理人因资金运行不当亦会引发刑事风险。
1、资金不当运用类犯罪
私募基金对资金的运用应当同时符合法律法规以及与投资者的约定，如果在使用资金的过程中违背上述规定或约定的内容，情节严重的即可能构成非法使用资金类的犯罪。近年来，随着国家对金融市场和私募基金管理的规范化，央行、证监会、财政部等部门在不同的文件中，均确认了私募基金具有金融机构的性质、私募基金产品应当接受金融管理部门的监督，因此，私募基金及私募基金管理人不当运用私募资金的，有可能构成与之相关的刑事犯罪。
在《刑法》分则中，这一类犯罪主要包括三个罪名：（1）挪用资金罪，即挪用资金罪是指公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用，或者用于借贷、营利、进行非法活动，又或者拒不退还的行为；（2）背信运用受托财产罪，即金融机构，违背受托义务，擅自运用客户资金或者其他委托、信托的财产，情节严重的行为；（3）非法运用资金罪，即社会保障基金管理机构、住房公积金管理机构等公众资金管理机构，以及保险公司、保险资产管理公司、证券投资基金管理公司，违反国家规定运用资金的行为。
2、职务侵占罪
根据《刑法》规定，职务侵占罪是指公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的行为。实践中，私募基金管理人在将客户资金用于投资时，需要具备良好的职业道德，达到诚实、谨慎、勤勉的要求。不可否认，现实中存在某些职业道德缺失的私募基金管理人，会利用管理之便，通过混同财产、恶意投资甚至直接侵吞等手段，将所管资金占为己有，此类背信运用资金的行为即构成《刑法》所规定的职务侵占罪。
私募基金将客户资金运用于具体项目，通过投资决策来获取利润，以实现财富管理的目的。在这一过程中，私募基金及基金管理人需要注意具体投资领域中的市场规范，以免因违规操作而构成违法乃至犯罪。数年前爆发的徐翔案，风波至今犹存，就是这一类犯罪的典型代表。日前，公安部通报中亦对该类犯罪予以重点关注：“第四，个别私募机构及从业人员违反法律规定，实施内幕交易和操纵市场等犯罪”。实践中，私募基金在项目运作环节常见的犯罪情形包括以下几种：
1、内幕交易罪
本罪是指证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的行为。
2、利用未公开信息交易罪
本罪是指证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司、基金管理公司、商业银行、保险公司等金融机构的从业人员以及有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券、期货交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动，情节严重的行为。
（2017）沪02刑初35号：吴强利用未公开信息交易案
被告人吴强于2014年4月3日至2016年10月11日，在先后担任国金证券上海分公司投资经理、投资顾问、投资总监、多策略投资部总经理期间，利用其对国金慧泉量化对冲2号限额特定集合资产管理计划等17只集合资产管理计划和融通资本国金量化1号资产管理计划等4只私募基金所具有的投资指令、投资建议、查询等职务便利，通过其实际控制的长江证券股份有限公司上海东明路证券营业部开户名为“黄某”的证券帐户，先于、同期于或稍晚于上述资产管理计划、私募基金同方向交易“中金岭南”、“中科曙光”等相同股票共计47只，趋同交易金额共计人民币1.8亿余元，非法获利共计774万余元。
法院经审理认为，被告人吴强作为证券公司的从业人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开信息，违反规定，从事与该信息相关的证券交易活动，其行为已构成利用未公开信息交易罪，被告人吴强犯利用未公开信息交易罪，判处有期徒刑三年，缓刑五年，并处罚金人民币七百七十五万元，并对违法所得的一切财物予以追缴。
3、操纵证券、期货市场罪
本罪是指操纵证券、期货市场，情节严重的行为。具体行为方式包括：(1)单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；(2)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；(3)在自己实际控制的账户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；(4)以其他方法操纵证券、期货市场。
4、非法经营罪
本罪是指违反国家规定，从事非法经营活动，扰乱市场秩序的行为。非法经营罪属于经济犯罪中的“兜底条款”，即任何其他条款没有包括的、或者难以包括的、或者目前预测不到的行为，均可以由非法经营罪来进行处罚。兜底条款设立的初衷在于堵塞法律的漏洞，以便能够对危害性巨大、而《刑法》暂时没有直接规定的行为进行打击，但是实践中，非法经营罪的适用范围呈现扩大趋势，成为时刻悬挂在经济活动参与主体头上的利剑。私募基金在进行不同领域的投资时，如果对该领域的管理规定缺乏必要的尽职调查，忽略前置性行政许可的取得，便有可能构成本罪，遭受刑事处罚。
在私募资金的结算和清退阶段，《刑法》中并没有设置专门的罪名来处罚某一种特定的违法行为，然而这一阶段却是私募基金最容易爆雷的环节。这是因为投资者将资金交予私募基金代为管理，其着眼点和投资目的均在于经济收益。私募基金涉嫌构成犯罪的，其犯罪行为多出现在前期募资或资金管理的环节，但是此时投资者对于基金运行的内部情况往往不甚清楚，无法掌握相关线索，不知晓自身利益遭受侵犯的情况，所以无从作出反应。而在项目结算和清退阶段，资金损失得以暴露，甚至发生无法兑付的情况，此时投资者在求偿无门的情况下，往往会选择采取刑事报案的方式来维护自身利益，故而导致刑事责任的产生。
3
私募基金刑事风险防控建议
刑事红线是私募基金的行为底线，一旦触碰，轻则大伤元气，重则瞬间爆雷，多年积累毁于朝夕之间。私募基金的刑事合规如同战舰破冰的铠甲，是私募基金管理人在金融市场纵横捭阖时的贴身护甲。如何通过刑事合规助力私募基金健康、稳健运行，笔者根据多年办案经验和分析调研，对私募基金的刑事风险防控提出如下建议：
私募基金设立和募集资金阶段的合规性审查是私募基金刑事合规的第一步，其意义在于保证私募基金的出生血统纯正，避免基金在后续运行过程中因前端行为触发不良后果。
公募基金可以公开向社会公众发售，而私募基金只能以非公开发行方式向合格投资者募集，这是“私募”产品必须坚守的底线。具体而言，成立产品、募集资金前需要取得相应批准和备案，募集资金的过程中不可绕过投资者资格限制向不合格投资者发售、不可突破投资者人数上限、不可承诺收益、不可公开宣传私募产品。只有恪守“私募”的性质，才可以避开非法集资的陷阱，保证私募基金在成立伊始的合法性。
私募基金在运行过程中不仅要遵守行业规范、行政法规，更要严守刑法红线。因为监管法律法规错综复杂，一些基金管理人对于合规与违规、违规与违法、违法与触犯刑法之间的界限模糊不清，因而轻易的由于过于自信的误判导致不可挽回的后果。
私募基金运行过程中的刑事合规一方面能够帮助基金管理人守住刑事红线，确保运行安全；另一方面，通过行为推演和法律后果的分析，帮助基金管理人厘清各种可行行为带来的风险和收益，为其建立更为优化的利益衡平决策机制。
私募基金需要建立完备的风控体系，以排除可能的雷点。从产品设立到产品清退，私募基金管理人应当自始至终掌握投资项目的风险状况，从而规避可能的不利后果，具体体现在投资领域、对象选择、资金用途、进度监督等方面，避免因项目本身不合规而带来的法律责任。通过项目刑事合规审查和尽职调查相结合的方式，能够进一步强化对于项目安全性的审查，是基金管理人风控体系中的有力一环。
除了对于基金自身的风险防控，基金管理人还应当加强组织内部的风险防控工作。对此，刑事合规可从三个层次提供助力：一是设计完善的公司内部运转流程，强化业务流程规范化管理，建立公司运转过程中的监督制约结构，减少监督死角和权力盲区。二是建立良好的稽核体系，加强对组织内部成员的日常监督，避免因员工个人的违法行为，导致基金产品和公司信誉的受损。三是进行内部工作人员的法律概念培训，强化员工的岗位安全意识。
私募基金的退出阶段往往是各类矛盾汇聚，紧急状况突发的风险集中阶段。刑事风险合规能够通过对私募基金项目的系统审查，预判可能出现的紧急状况，并提前构建多套紧急处置方案和应对措施，帮助私募基金项目管理人最大程度的化解刑事风险，实现平稳过渡，安全退出。
博和十周年宣传片
推荐阅读■ 博和观点 丨 刑诉法与监察法衔接后的操作指引
■ 博和观点 丨 外汇新规下，跨国企业如何避免刑事法律风险？
■ 博和观点 丨 虚假申报型操纵证券市场行为的刑法规制
■ 博和观点 丨 律师构成“套路贷”共犯应严格把握（上）——律师执业豁免权的种类及边界
编辑丨山雨
声 明
本公号刊登文章仅代表作者本人观点，如需转载或引用该等文章的任何内容，请注明出处。如您有意向就相关议题进一步探讨交流，欢迎与本所联系。